Assemblée Générale de la SCI

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L'assemblée générale (AG) d'une SCI est un moment clé de la vie de la société civile immobilière : c'est lors de cette réunion que les associés prennent les décisions essentielles pour la gestion courante ou la modification des statuts. Pourtant, beaucoup de gérants ou d'associés de SCI ignorent les règles entourant la convocation, la tenue et la rédaction du procès-verbal d'AG. Une mauvaise organisation peut entraîner des contestations entre associés, voire des sanctions fiscales.

Qu'est-ce qu'une assemblée générale de SCI ?

L'assemblée générale (AG) d'une Société Civile Immobilière (SCI) est une réunion des associés visant à prendre des décisions collectives sur la gestion et la stratégie de la société.

Elle peut être ordinaire (AGO) pour les décisions courantes, ou extraordinaire (AGE) lorsqu'il s'agit de modifier les statuts.

📌 En SCI, aucune loi n'impose une AG annuelle

Contrairement aux sociétés commerciales (SA, SARL…), le Code civil n'impose pas de tenue obligatoire d'assemblée générale pour les SCI.

👉 Donc :

• Si les statuts prévoient une AG annuelle : elle est obligatoire.
• Si les statuts ne disent rien : pas d'obligation légale de convoquer une AG régulière.

⚖️ Mais attention

Même sans AG obligatoire, certaines décisions doivent être prises collectivement par les associés :

• Approbation des comptes annuels (bonne pratique, même si non imposée)
• Affectation du résultat (bénéfice ou déficit)
• Décisions extraordinaires : changement de gérant, cession de parts, modification des statuts, vente d'un immeuble, emprunt important, etc.

Ces décisions doivent être constatées par écrit (procès-verbal, décision unanime des associés) pour être opposables aux tiers et éviter toute contestation.

✅ En résumé :

• Pas d'AG obligatoire si ce n'est pas prévu par les statuts.
• Mais il faut quand même formaliser par écrit les décisions importantes des associés, sous peine de blocages ou de contestations.

AGO et AGE, quelles différences ?

Tout dépend du type de décision à prendre par les associés. Voici un tableau récapitulatif des décisions selon le type d'assemblée :

Type d'AG	Décisions concernées	Majorité requise
AGO (Assemblée Générale Ordinaire), une fois par an	Approbation des comptes, affectation du résultat, nomination/révocation du gérant, décisions de gestion courante	Selon statuts (souvent majorité simple)
AGE (Assemblée Générale Extraordinaire)	Achat ou vente d'un immeuble, modification des statuts (objet social, siège, durée…), augmentation de capital, dissolution anticipée	Selon statuts (souvent unanimité ou majorité qualifiée)

Le Code civil ne distingue pas les assemblées générales ordinaires (AGO) et extraordinaires (AGE) dans les SCI. Cependant, en pratique, on utilise souvent cette distinction par analogie avec les sociétés commerciales (SARL, SA…), pour plus de clarté et de rigueur.

Comment convoquer les associés à l'AG de la SCI ?

La convocation à l'AG de la SCI doit être effectuée par le gérant (ou un associé en cas de carence), dans le respect des délais et modalités fixés par les statuts.
Elle doit mentionner :

• la date, l'heure et le lieu de l'AG,
• l'ordre du jour,
• le texte des résolutions proposées,
• les documents nécessaires (comptes annuels, projets de résolution, rapport de gestion).

En fonction des modalités prévues dans les statuts, la convocation peut se faire par email, par remise en main propre contre signature, ou par courrier recommandé, postal ou électronique.

Comment se déroule l'AG de la SCI ?

Le déroulement d'une AG SCI doit respecter les statuts :

1. Vérification des associés présents ou représentés,
2. Présentation du rapport de gestion,
3. Discussions et vote des résolutions,
4. Signature de la feuille de présence et rédaction du procès-verbal d'AG.

Quorum et majorité : ce que prévoient (et ne prévoient pas) les statuts

Contrairement aux SARL ou aux SAS, le Code civil ne fixe aucune règle légale de quorum ou de majorité pour les SCI : tout est renvoyé aux statuts. En pratique, trois configurations reviennent le plus souvent :

Configuration statutaire	Effet pratique
Majorité simple (plus de 50 % des parts présentes ou représentées)	Décisions de gestion courante, approbation des comptes
Majorité qualifiée (ex. 2/3 ou 3/4 des parts)	Modifications statutaires importantes, cession d'un immeuble
Unanimité	Changement d'objet social, transformation de la société, exclusion d'un associé (sauf clause contraire)

Si les statuts sont muets sur un point précis, l'article 1852 du Code civil prévoit, à titre supplétif, que les décisions qui excèdent les pouvoirs du gérant sont prises à l'unanimité des associés, sauf clause contraire des statuts. D'où l'intérêt de rédiger des statuts précis dès la création de la SCI, pour éviter tout blocage ultérieur entre associés.

Peut-on faire l'AG SCI à distance par visio ?

Oui, la loi n'interdit pas la tenue d'une AG SCI à distance, sauf disposition contraire des statuts.

La visioconférence ou téléconférence est donc possible si les statuts le prévoient ou si tous les associés donnent leur accord. Par exemple, il est possible de demander l'accord des associés directement dans la convocation à l'AG.

Comment rédiger le procès-verbal (PV) ?

Chaque AG doit donner lieu à un procès-verbal d'AG SCI relatant :

• la date et le lieu de réunion,
• l'ordre du jour,
• les décisions votées et leur résultat,
• la signature du gérant et, si applicable, du président de séance, ou plus simplement de l'ensemble des associés en remplacement de la feuille de présence.

Ce PV doit être conservé dans le registre des assemblées.

Le registre des assemblées

Le registre des décisions est obligatoire pour toutes les sociétés, y compris les SCI : il doit être coté et paraphé, soit par le greffe du tribunal de commerce (environ 3 € par registre), soit gratuitement par la mairie du siège social. Il comporte 100 pages numérotées dans lesquelles les procès-verbaux sont consignés chronologiquement.

Des solutions dématérialisées avec signature électronique et horodatage existent, mais elles ne dispensent pas toujours de conserver un exemplaire physique : mieux vaut vérifier au préalable qu'elles sont reconnues par le greffe compétent.

Ce registre permet de prouver la régularité des décisions en cas de contrôle ou de litige. Il est conservé au siège de la SCI ou par le gérant.

Quels sont les risques pour une SCI qui ne tient pas d'AG ?

Une SCI qui ne tient pas d'assemblée générale ne respecte pas ses obligations de fonctionnement. Même si la loi ne fixe pas une fréquence obligatoire (comme pour les sociétés commerciales), l'absence d'AG peut avoir plusieurs conséquences :

1. Nullité des décisions prises en dehors des formes légales.
2. Difficultés lors d'une cession de parts ou d'un contrôle fiscal
3. Requalification en société de fait : si l'administration fiscale constate que les décisions sont prises en dehors de toute forme légale (par un seul associé ou de manière informelle), la SCI peut être considérée comme inexistante juridiquement. Le fisc peut alors la traiter comme une société de fait, ce qui entraîne une fiscalité plus lourde et la perte des avantages liés à la SCI.
4. Remise en cause des régimes fiscaux avantageux : une SCI doit prouver sa gestion collective et transparente. Sans AG ni procès-verbaux, le fisc peut considérer qu'il y a une gestion occulte, et requalifier certains flux (par exemple des distributions déguisées en revenus fonciers imposables).
5. Responsabilité accrue du gérant : en cas de contrôle, le gérant devra démontrer la régularité des décisions (approbation des comptes, affectation du résultat…). L'absence d'AG peut conduire à un redressement fiscal si le fisc estime que la SCI n'est pas gérée conformément à son objet.

👉 En pratique, l'absence d'AG n'entraîne pas automatiquement une requalification par le fisc, mais augmente fortement le risque lors d'un contrôle, surtout si la SCI est familiale et sert à optimiser la transmission ou la fiscalité.

Le cas des SCI démembrées

Dans une SCI avec démembrement (usufruit/nue-propriété), la répartition des droits en AG dépend de la nature des décisions :

• Droit de vote de l'usufruitier : pour les décisions liées aux bénéfices (distribution de dividendes).
• Droit de vote du nu-propriétaire : pour les décisions impactant la substance du bien (modification des statuts, cession d'immeuble). Une bonne rédaction des statuts est essentielle pour éviter les blocages.

Sécuriser vos AG de SCI : les bons réflexes

Au-delà des textes, quelques pratiques simples limitent fortement le risque de contestation d'une AG de SCI :

• Envoyer les convocations par lettre recommandée électronique (LRE) plutôt que par simple email : la preuve de dépôt, d'acheminement et de réception est automatiquement conservée.
• Tenir un registre des décisions à jour, coté et paraphé, et y consigner systématiquement chaque PV, même pour les décisions prises à l'unanimité sans réunion physique.
• Joindre systématiquement le rapport de gestion et les comptes annuels à la convocation, même dans une SCI familiale de petite taille.
• Faire signer la feuille de présence à chaque AG, y compris lorsque tous les associés sont des proches, pour éviter toute contestation ultérieure sur la réalité de la réunion.

Ces précautions limitent le risque de voir une décision annulée — pour aller plus loin, consultez notre article sur les motifs et délais de contestation d'une AG de SCI.

FAQ – Assemblée générale de SCI

❓ Est-il obligatoire de faire une assemblée générale dans une SCI ?
Oui, même si la loi n'impose pas un rythme précis, les associés doivent se réunir au moins une fois par an pour approuver les comptes et prendre les décisions de gestion.

❓ Qui peut convoquer une assemblée générale de SCI ?
En principe, c'est le gérant qui convoque les associés. Mais en cas de carence, un associé peut demander en justice la convocation de l'AG.

❓ Quelle majorité faut-il pour prendre une décision en SCI ?
Cela dépend des statuts et du type d'AG : majorité simple en AGO le plus souvent, unanimité ou majorité renforcée en AGE.

❓ Peut-on organiser une AG SCI à distance ?
Oui, si les statuts le prévoient ou si tous les associés sont d'accord. La visio ou l'audioconférence est admise, sous réserve d'assurer la traçabilité des votes.

❓ Que risque une SCI qui ne tient pas ses AG ?
Les décisions peuvent être contestées, le gérant mis en cause, et cela peut bloquer la gestion, notamment lors de la cession de parts ou en cas de contrôle fiscal.

❓ Quelle différence entre usufruitier et nu-propriétaire en AG SCI ?
L'usufruitier vote sur les décisions concernant les bénéfices, le nu-propriétaire sur celles qui touchent au patrimoine. Les statuts peuvent aménager cette répartition pour plus de souplesse.